W kontekście budowlanym inwestor może ponosić solidarne zobowiązanie wraz z generalnym wykonawcą za zapłatę wynagrodzenia podwykonawcy. Jednakże, aby odpowiedzialność ta miała miejsce, konieczne jest wyrażenie przez inwestora zgody na zawarcie umowy z podwykonawcą. Co istotne, zgoda ta może być udzielona w formie dorozumianej, pod warunkiem, że dotyczy konkretnego podwykonawcy i umowy o roboty budowlane. Inwestor nie musi znać pełnej treści umowy, wystarczy mu wiedza na temat kluczowych postanowień, które decydują o zakresie jego odpowiedzialności. Takie stanowisko zajął Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 26.06.2025 r. o sygnaturze I CSK 1154/24.
Stan faktyczny
Podwykonawca spółki – generalnego wykonawcy wystąpiła z pozwem przeciwko Skarbowi Państwa o zapłatę wynagrodzenia za wykonane prace budowlane w wysokości ponad 174 tys. zł. Sąd Okręgowy uwzględnił roszczenie, a Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanego. W odpowiedzi na skargę kasacyjną, pozwany argumentował, że solidarność odpowiedzialności inwestora z wykonawcą za zapłatę wynagrodzenia podwykonawcy wynika z dorozumianej zgody, którą inwestor rzekomo wyraził. Zgodnie z jego stanowiskiem, nie zapewniono mu jednak realnej możliwości zapoznania się z postanowieniami umowy między wykonawcą a podwykonawcą, co miało wpływ na zakres jego odpowiedzialności.
Solidarność odpowiedzialności inwestora z wykonawcą
Zgodnie z art. 6471 § 5 Kodeksu cywilnego, zarówno inwestor, jak i wykonawca odpowiadają solidarnie za zapłatę wynagrodzenia za prace wykonane przez podwykonawcę. Jest to wyjątek od zasady, że zobowiązania umowne dotyczą tylko stron umowy. Z uwagi na wyjątkowy charakter tej regulacji, należy ją interpretować restrykcyjnie, chroniąc inwestora przed nieuzasadnionym obciążeniem odpowiedzialnością za umowy, w których nie brał udziału.
Wyrażenie zgody przez inwestora
Sąd Najwyższy w swoim orzeczeniu wyjaśnił, że wyrażenie zgody przez inwestora na umowę z podwykonawcą wiąże się z istotnymi konsekwencjami prawnymi, w tym gwarancyjną odpowiedzialnością inwestora za zapłatę wynagrodzenia podwykonawcy. Aby inwestor mógł podjąć świadomą decyzję, musi mieć dostęp do kluczowych informacji dotyczących zakresu odpowiedzialności. Zgoda inwestora na umowę z podwykonawcą może przyjąć formę pisemną, ustną, lub dorozumianą – najważniejsze, by dotyczyła konkretnej umowy oraz zindywidualizowanego podwykonawcy.
Sąd Najwyższy podkreślił, że inwestor nie musi znać szczegółowej treści całej umowy podwykonawczej. Wystarczy, by był świadomy kluczowych elementów, takich jak przedmiot prac, wysokość wynagrodzenia lub sposób jego ustalania. To zapewnia inwestorowi odpowiednią ochronę prawną przed niekontrolowaną odpowiedzialnością.
Wnioski z orzecznictwa
W analizowanej sprawie Sąd Najwyższy uznał, że inwestor posiadał rzeczywistą wiedzę o umowie podwykonawczej, a także o zakresie prac realizowanych przez podwykonawcę. Sąd stwierdził, że inwestor miał możliwość zapoznania się z dokumentacją, w tym protokołem odbioru robót. Co więcej, w trakcie realizacji inwestycji akceptował obecność podwykonawcy na placu budowy oraz jego udział w rozmowach negocjacyjnych. W związku z tym, wyraził zgodę na zawarcie umowy, co stanowiło podstawę do solidarnej odpowiedzialności za zapłatę wynagrodzenia.
Podsumowanie
Zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego, solidarność odpowiedzialności inwestora z generalnym wykonawcą za zapłatę wynagrodzenia podwykonawcy opiera się na wyrażeniu zgody przez inwestora na zawarcie umowy z podwykonawcą. Zgoda ta może być wyrażona w sposób dorozumiany, ale musi dotyczyć konkretnego podwykonawcy i umowy. Inwestor ma obowiązek zapoznania się z istotnymi postanowieniami umowy, które mają wpływ na zakres jego odpowiedzialności. W przypadku braku wiedzy o kluczowych warunkach umowy, odpowiedzialność inwestora za zapłatę wynagrodzenia podwykonawcy może być uznana za niezasadną.
